Comentario
El 19 de julio, el Grupo de Ejércitos A irrumpió en la cuenca del Donetz, preparado para atravesar el Don, mientras que el Grupo de Ejércitos B se movía rápidamente hacia el recodo del Don y Stalingrado. Hitler realizó aquí el segundo de los tres movimientos que arruinaron toda la campaña. El primero fue el cambio de planes, estableciendo que Stalingrado fuera un objetivo principal. El 17 de julio, temiendo que el Grupo de Ejércitos A no fuera suficientemente aguerrido como para atravesar el Don, destacó al 4º Ejército Panzer de la primera línea de oriente, que se dirigía hacia Stalingrado, para colocarlo al frente de la primera línea meridional en dirección al Cáucaso.
Aunque debilitado, el Grupo de Ejércitos B consiguió ocupar el recodo del Don y llegar hasta el Volga, al norte de Stalingrado. A finales de julio, el Grupo de Ejércitos A y el 4º Ejército Panzer habían conseguido penetrar en la región del Cáucaso, llegando a 70 millas del Mar Caspio y amenazando al Frente Soviético Transcaucásico. En este momento, Hitler cometió el tercer error. Disgustado por el lento avance del 62 Ejército, ordenó al 4º Ejército Panzer que retrocediera y que se uniera al Grupo de Ejércitos B en el ataque de Stalingrado. List y el jefe del Estado Mayor alemán, Halder, protestaron: fueron exonerados de sus cargos. Al Grupo de Ejércitos A, juzgado a distancia y de forma más bien caprichosa por el mismo Hitler, se le ordenó que mantuviera en el Cáucaso un frente de 500 millas de longitud y que al mismo tiempo mantuviera la ofensiva en la línea Batumi-Baku.
Los rusos, mientras tanto, se habían rehecho de las pérdidas sufridas el año anterior reclutando nuevos soldados de entre las poblaciones de los territorios soviéticos de Asia: los soldados asiáticos engrosaron tanto las filas de la infantería como las de caballería.
También, por lo que se refiere a los medios acorazados, en el verano de 1942, se presentaron bien preparados: el carro armado T 34, aunque simple y casi "inhabitable", desde el punto de vista de la relación cañones-coraza defensiva-velocidad, era superior a cualquier medio utilizado por los alemanes contra él.
A mediados de agosto, se habían abandonado todos los intentos de asegurarse los pozos petrolíferos del Cáucaso, mientras Hitler dirigía ahora todas sus fuerzas hacia el ataque de Stalingrado.
El 17 de agosto, el 6º Ejército de Paulus avanzó a través del Don, mientras el 4º Ejército Panzer, nuevamente asignado a la operación, se movía por el sur. El 1ª y el 42 Ejército Acorazado y el 512 Ejército rusos se replegaron delante de la primera línea de las tropas alemanas. A finales de mes, los alemanes habían cercado a los rusos en una pequeña zona de un perímetro rectangular de 30 millas por 18. Los alemanes decidieron conquistar la ciudad con un ataque frontal. En septiembre, el perímetro defensivo ruso se había reducido a tan sólo 30 millas. En octubre, los alemanes habían llegado al río por el sur, aunque la zona de las fábricas, al norte, aún estaban en manos soviéticas.
Los atacantes estaban exhaustos, por lo que Hitler ordenó cambiar de táctica: ya no había que atacar directamente, sino doblegar la ciudad con el fuego de la artillería y con bombardeos aéreos, a los que seguiría la primera línea de las tropas.
El 19 de noviembre, los rusos comenzaron el contraataque. El Frente sur-occidental (al mando de Vatutin) y el Frente del Don (al mando de Rokossovsky) tenían que moverse desde el norte del Don hacia el sur e interceptar a las tropas alemanas situadas entre este río y el Volga. Al día siguiente, el Frente de Stalingrado (al mando de Eremenko) tenía que atacar en dirección oeste, unirse al ataque del norte y completar así el cerco de los alemanes en Stalingrado.
Las dos formaciones soviéticas se encontraron el 23 de noviembre, mientras que el Grupo de Ejércitos B alemán consiguió retirarse a tiempo antes de que fuera totalmente aplastado. No obstante esta pronta retirada, el 6º Ejército y una parte del 41 Ejército Panzer fueron cercados. Aunque los rusos consiguieron rodear completamente al enemigo, aún no estaban suficientemente organizados como para impedir a Paulus y al 6º Ejército alemán que lo rompieran y que se abrieran hacia campo abierto. En un primer momento, ante la noticia de la ofensiva rusa, el mismo Hitler pensó en mandar a Paulus que se retirase, sin embargo, cuando se propuso abastecer al 6º Ejército por el cielo al ritmo de 500 toneladas al día, Hitler prefirió ordenar a Paulus que resistiera. Prácticamente se le obligó a organizar la Fortaleza de Stalingrado mientras se decidían los planes para el relevo.
Stalin y el Mando Supremo soviético se dieron cuenta, desde la primera mitad del mes de julio, de que el enemigo -contrariamente a los planes originales de la "Operación Azul"- tendía a abrirse un sólido paso por el Volga hacia Stalingrado. La conquista de este fundamental punto estratégico, que era una importantísima zona industrial, habría significado cortar las comunicaciones entre el centro del país y el Cáucaso. Cuando se perfiló la amenaza, el Ejército Rojo se encontraba en condiciones extremadamente difíciles: las tropas que se habían retirado del frente suroccidental y meridional no estaban en condiciones de detener a los alemanes en el Volga; no había fuerzas suficientes.
Frente al peligro, Stalin tomó una serie de medidas urgentes. Tres Ejércitos entraron a formar parte del frente de Stalingrado, instituido el 12 de julio. Se nombró al mariscal Timoshenko comandante del frente y al general Bodin jefe de Estado Mayor, enviando además a los generales Zhukov y Vasilevskij. En total, el 20 de julio, el frente disponía de 38 divisiones. De éstas, sin embargo, sólo 18 tenían los efectivos al completo.
A pesar de disponer de fuerzas relativamente irrelevantes, Timoshenko se encontró con que tenía que defender una línea de entre 500 y 530 kilómetros, una línea que habría tenido que soportar el golpe de las fuerzas principales del enemigo. El mariscal, de acuerdo con Zhukov, formó el 62 Ejército en un trayecto de 300 kilómetros sobre la orilla izquierda defensivas de la ciudad. Uno después de otro, se erigieron cuatro fuertes de defensa: el exterior, el central, el interior y el urbano. ¿Hubiera sido suficiente contener el ataque de los alemanes?
En la práctica, el general Paulus, avanzando hacia el sur-este con el objetivo de llegar al Volga el día 25 de julio, dos días antes de dicha fecha todavía estaba muy lejos de la ciudad y tenía que pedir (obteniéndolo) notables refuerzos: cinco divisiones de infantería, tres divisiones acorazadas y dos divisiones motorizadas. El 23 de julio, en el frente de Stalingrado, los alemanes disponían de 250.000 hombres, casi 750 carros armados, 7.500 caños y morteros, y 1.200 aviones. Las tropas soviéticas contaban con 187.000 hombres, 360 carros armados, casi 7.900 cañones y morteros, y 337 aviones de combate. El ejército alemán tenía una superioridad 1,4 veces mayor en hombres, 2 veces en carros armados y 3,5 en medios aéreos. Sin embargo, ni siquiera estas fuerzas resultaron suficientes para llegar al Volga.